1942年6月12日清晨5时，冀中机关、部队进驻掌史村后与日军发生了村落战，期间二十七团一个排长临阵投敌，他对吕正操等冀中军区、冀中区党委领导人的位置，战斗部队数量都非常清楚。情况危急万分。最终在吕正操的指挥下，冀中部队突出重围死里逃生。
1942年，冀中抗日根据地进入了最艰苦的岁月。这年5月，日寇华北方面军司令官冈村宁次，集中日伪军共5万余人，对冀中抗日根据地进行了空前野蛮的“五一大扫荡”，企图消灭冀中区中共产党政领导机关和主力部队，彻底摧毁冀中抗日根据地。
冀中军民以大无畏的英雄气概，进行了艰苦卓绝的反“扫荡”斗争。冀中区党政领导机关，也在根据地内坚持战斗，与敌人进行了长时期的周旋，直到5月29日，根据局势的变化和上级首长的指示，才离开冀中南下，准备通过冀南根据地转移到外线。
史掌被围
6月1日夜晚，冀中区党政机关及部队大队人马乘天阴夜黑，在景县龙华车站以西，潜过戒备森严的石德路，向西南急行军70里，到了冀县的边界。至此，敌人妄图捕捉我冀中领导机关的阴谋彻底落空。
但危险并没有离去，尽管他们已甩掉了敌人大队的尾随，可是随时会遇到敌人大批警备队和伪军的追踪，何况当时冀南根据地也正遭到敌人的“扫荡”。
6月11日傍晚，外出执行任务的侦察员领来了冀南军区机要科的王科长。王科长对冀南的情况很熟悉，身上还带有密码，于是，他便成为冀中军区的向导。从他那里了解到，威县掌史村附近，敌人据点守备力量较弱，多是些伪军杂牌部队，而且该村易于隐蔽防守。司令员吕正操分析多方面情况后，决定向掌史村转移。于是经过一夜的急行军，6月12日清晨5时，冀中机关、部队进驻掌史村。
掌史村建在高台地形上，位于平大公路西侧，它是个面积较大的村落，有二三百户人家，村内有条东西大街和一条南北小巷，村周围有残旧的围墙，村东南端还有一条向外伸延的天然大道沟。从地形来看，的确是个易守难攻的好地方。村里没有敌人，属于我方有一定群众基础的游击区。它南距威县县城约15公里，北距南宫约30公里，东距山东临清约50公里。这三座县城，都是驻有一个中队以上日军的大据点。
部队进村后，立即在村口放哨警戒，封锁消息，行人只准进，不准出。战斗部队以连、排为单位进入阵地，在村周围抢修临时作战工事，将掩体和交通沟挖得纵横相连，一直通向村子里面。做后勤工作的同志，马上筹集粮秣，分房子，炊事员抓紧安锅做饭。
饭刚刚做熟，村口突然响起一阵爆炸声，有步枪、手榴弹，还有敌人的轻机枪、空中炸弹和掷弹筒发出的声音。
正在看地图的吕正操、参谋长沙克和参谋处长张学思，都不由得一怔。须臾，侦察参谋气喘吁吁地跑来报告：“据村里的群众说，昨天开始，敌人在村南边修建碉堡，方才来了三十几个敌人，被我们的前哨给报销了一半。”
“乱弹琴!”吕正操发火了，“怎么能随便暴露目标呢!”
原来我部队通过的这一带地方，虽然敌人据点较多，但不被敌人所注意，守备力量薄弱，多是一些伪治安军、还乡团等杂牌部队。据说敌人正向各村派夫修岗楼。我军进村以后封锁消息，民夫不能去了，敌人哪肯罢休，立即派30多个伪军、伪治安人员，大摇大摆地来村里催要民夫。我前沿值勤部队，见敌人送上门来，就想吃掉。不待请示，一阵步枪、手榴弹，把敌人撂倒一批;接着一阵追击，把敌人赶到据点附近，消灭了一大部分。可是我军也暴露了目标，和敌人接火了。
吕正操批评值勤的团、营长不该追击敌人，暴露目标。可是，既然和敌人接触上了，就得准备应付。吕正操立即主持召开简短的作战会议。军区的首长们一致认为，敌人只是偶然与我遭遇，还不可能知道我们这里有大部队和军区机关。而我们队伍这样大，非战斗人员这样多，在白天肯定是不能行动的，只能固守村庄，等到晚上才能突围。决定和敌人打“蘑菇战”、“顶牛战”!
临时作战指挥部设在原伪村公所。吕正操从这里向部队发出了作战命令：立即堵塞街口，进入阵地，加固工事，准备和敌人打村落防御战。不许出击，敌人不到跟前不开枪，只准打步枪和手榴弹，紧急情况下可以打排子枪和轻机枪，打轻机枪也要尽量点发，不要连发;没有上级许可不准使用重机枪和迫击炮。要故意示弱，让敌人摸不清底细，以隐蔽我军的实力，待突围时再使用重武器。吕正操还特别勉励二十七团的干部说，要发扬二十七团善于打村落防御战的光荣传统，坚决打好这一仗!
一场特殊的村落战
敌人以为，这村子靠公路这么近，是他们的地盘，村里不过是“土八路的干活”，便纠集了二三百人，耀武扬威地前来报复。敌人气势汹汹，趾高气扬。据亲历者回忆说，当时用肉眼即可看见日本军官穿着白衬衣，挺着肚皮，抡着指挥刀，哇哇叫着逼着士兵往上冲，迫击炮和重机枪，就明摆在打麦场上，连工事都不挖。
八路军指战员们静静地注视着这些自投罗网的“猎物”，一直把他们放进距我阵地20米处，然后一阵步枪、手榴弹和轻机枪扫射，便打倒一大片，剩下的敌人纷纷逃命。
敌人吃了亏，当然不肯善罢甘休。他们不断地由附近据点调兵加强兵力，人数越来越多，进攻的次数越来越频，冲锋的声势也越来越凶。我们的战士憋着劲，故意逗弄着敌人，先是用“乒乒乓乓”的步枪“零打碎敲”，等敌人冲近了，再用手榴弹，轻机枪一顿狠揍。敌人每次进攻都被打得血肉横飞，一上午冲了三四次，付出了血本，却没有捞到半点便宜。
大概就在中午前后，敌人逼着一位老乡给村里送来封“劝降信”，说你们已被5,000“皇军”包围了，抵抗是没有用的，快投降吧。吕正操看后蔑视地说：“5,000人算什么，老子是准备打一万人的!”
午后，战斗刚稍缓下来，忽然又紧张起来：出现了一个对我军极为不利的事情——二十七团一个排长竟然临阵投敌了。这个家伙当然知道吕正操等冀中军区、冀中区党委领导人都在村里，也知道村里有多少战斗部队。吕正操立即召开第二次作战会议，通报了这个情况，并指出敌人很可能会紧急增兵。要求各部队立即加强工事，情况危急时，重机枪可以开火。机关干部立即清理和烧毁文件。
当时，吕正操是做了最坏的打算的：日本人兴师动众，要捕捉的首要目标就是冀中军区领导机关，如今发现了吕正操，日本人还不调集重兵发狂一般赶来?情况危急万分。
然而，令人不可思议的是，当天下午敌人虽猛冲了数次并释放了毒气，但直至黄昏，也未增兵。当时任冀中军区司令部侦察科长的原星将军，后来曾说过，根据当时的战斗情况和他1980年实地调查，敌人始终未超过两千人，村东北至西北基本没有敌人，并未形成全面合围。或许是日本人不相信那个投敌分子的话，或许是周围敌人据点一时无兵可调，历史真相究竟如何，不得而知。
战斗进行到太阳偏西的时候，部分敌人利用村外那条天然的大道沟，运动到了村边，紧紧地咬住我军不放;有的敌人欺我火力弱，竟嚣张地爬过来夺我战士的枪。前沿有的地方被敌人炮火轰开了缺口，敌人趁机攻到村边围墙跟前。我军作战部队坚持顶到下午4点钟，几次请求使用重武器还击敌人，吕正操硬是压住不准用。
傍晚时分，军区首长一道分析情况，认为，打了快一天，虽然越打越激烈，但敌人始终没有出动飞机，基本上是附近各据点的守备队联合作战，没有高级指挥官统一指挥。这说明敌人仍然不知道我们的实力和军区机关的行动。眼下离天黑只有三四个小时，即使敌人再增兵，把二线和三线的守备部队全部调来，估计也不过3,000人，我军能够抵抗，并有把握重创敌人。现在是进行反击的时候了，给敌人一个歼灭性打击，把他们赶开，便于天黑后我们突围。于是，吕正操下达了组织部分兵力，进行一次迅猛反击的命令。
骄纵的敌人根本没有料到村里有八路军的主力部队，更想不到我们会有重武器。“轰隆隆”、“嗒嗒嗒”，我军的迫击炮、重机枪骤然怒吼了。只十几发炮弹，就把敌人暴露在村外的火炮、重机枪统统掀翻了，敌人的炮手、机枪手还没来得及作出反应，就在我炮火下丧了命。接着，我军所有轻重武器都开了火，弹雨瓢泼般地泻向敌阵。清脆激昂的冲锋号吹响了，战士们跳出战壕，越过围墙，向敌人发起了迅猛的冲击。敌人被这突如其来的猛烈打击揍得晕头转向，已失去抵抗能力，只能抱头鼠窜，四散溃逃。
突围
打退敌人的进攻后，吕正操等人商议决定，进行突围。
掌史村的西面是开阔地，不利隐蔽，东南面有坡崖和大道沟，便于隐蔽运动，因此，军区首长们把突围方向选择在东南面。为保证突围的胜利和首脑机关的安全，决定兵分三路突围。
部队迅速进行突围准备，将携带的文件，密码挖坑焚毁，将堵塞的街口悄悄拆除，然后开始集合运动。各路人马都隐蔽地进入了各自的冲击出发阵地。
22时，村西北方向升起三颗红色信号弹，顿时，枪声、手榴弹爆炸声、冲杀声响成一片，异常紧张的突围开始了。按照指挥部的预先规定，正东、东南两支突围部队，在敌人未发觉前，不得先敌开火。越隐蔽迅速地接近敌人，越能减少伤亡，突围越有成功的把握。
人们的手指扣在枪机上，躬着腰，迅速隐蔽地向前冲去。前面的敌人没有动静，从篝火的闪亮中，隐约可见人影跑动，敌人大概都被西北方向的战斗吸引了。眼看就要顺利突过敌人的封锁线了，突然，正东方向枪声大作，喊杀震天，吕正操指挥的正面突围部队与敌遭遇了。张学思脑际立刻闪过一个念头：“要掩护正面突围，分散敌人兵力!”几乎在正东方向打响的同时，他把驳壳枪一挥，高声喊出冲锋的口令。
“杀”声犹如山崩海啸，十几挺机关枪吐出长长的火舌。敌人一下子被打懵了，他们搞不清这喊杀声是从何而来，慌忙放出了两颗照明弹，顿时天空挂起两个“灯笼”，照得大地如同白昼，眼见千军万马，犹如猛虎扑羊，冲杀过来。敌人惊呆了，端着刺刀竟动弹不得。他们做梦也没想到，这个小小的村子里，竟会杀出这许多八路军人马。
这一晚正赶上阴沉欲雨，漆黑的暗夜中，只看见敌人密如雨点的步枪子弹，闪着细小的红光在脚下穿梭。吕正操的那一队人马，因为是机关干部的文职人员多，便于安全隐蔽，原计划沿着村外那条四五米的自然道沟突围。但是他们出村后，因为天昏地暗，找不到那条道沟。人们只好跟着为首的突围队伍，在漫洼野地里焦急地寻找。
没有想到，敌人放出的照明弹，却为我军解决了难题。只听吕正操高喊，“同志们!大道沟在这里，往下跳啊!”人们循着呼声向道沟冲去，纷纷跳下三四米深的沟底。有些战士的脚下踩着了软乎乎的东西，啊，是尸体!原来，敌人的一个重机枪班埋伏在道沟里，企图封锁道口。不料，被突然从沟上跳下的我军打死。在这样混战的情况下，我方人员也很危险。张学思的妻子谢雪萍跳进沟里就被踩倒了，差点要了命。她是最后一个爬出沟冲出来的。
当我军冲出敌人重围时，大家都松了一口气。中共冀中区委书记黄敬颇有感触地对吕正操说：“经过这一仗我才体会到，一个指挥员的决心多么重要。”
在这场坚守阵地、突出重围的战斗中，我军指战员英勇果敢，沉着应战，隐蔽力量，后发制人，以一个团的兵力保卫了领导机关2,000人安全突围，取得了反“扫荡”的重大胜利。而且，我军仅仅伤亡46人，而毙伤日伪军估计在500人左右，敌我伤亡比例约为一比十。中央军委特地致电嘉奖，并把掌史村战斗誉为“平原游击战坚持村落防御战的范例”。
